[와이뉴스] 이사의 충실 의무 대상을 ‘회사’에서 ‘회사 및 주주’로 확대, 전자주주총회 도입 확대, 최대 주주·특수관계인의 의결권 합산 3% 제한 등의 내용이 담긴 ‘1차 상법개정안’이 앞선 7월 3일 국회 본회의를 통과한 가운데 이른바 ‘소액 주주의 이사 선임권 실질적 강화’를 핵심으로 하는 2차 상법개정안이 앞선 8월 1일 법제사법위원회 통과에 이어 본회의 통과를 앞두고 초읽기에 들어갔다.

더불어민주당은 8월 23일부터 노란봉투법에 이어 이와 같은 2차 상법개정안 처리를 예고한 것으로 알려졌다. 야당인 국민의힘 의원들의 필리버스터 진행으로 내주 초까지는 대치 상황이 이어질 것으로 전망된다고 전해진다.

2차 상법개정안은 △자산총액 2조 원 이상 대규모 상장회사에 정관으로 집중투표제 배제 방지 △감사위원회 선임 시 최소 2명 위원 분리선출 등을 주요 내용으로 한다°.

집중투표제란 이사 선임 시 1주당 1표가 아닌 ‘1주당 선임할 이사의 수만큼’ 의결권을 부여하는 제도다. 이에 따라 소액주주의 이사 선임권이 실질적으로 강화될 것이라는 분석이다.

또 자산 2조 원 이상 대규모 상장회사는 감사 대신 3명 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 설치할 의무가 부여된다. 감사위원회 위원 선임 시 기존 1명 분리선출에서 2명으로 확대된다. 기존, 이사 선임 시 대주주와 그 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 제한하는 3%룰이 미적용 돼 대주주에 우호적인 이사들 가운데에서 감사위원이 뽑힐 가능성이 높았던 데에 반해 분리선출 방식을 적용하면 대주주와 그 특수관계인 의결권이 최대 3%로 제한되기에 독립적 인사를 감사위원으로 선임할 가능성이 커진다는 전망이다.

경제계는 2차 상법개정안에 반대 의사를 보이며 경영권 위협에 기업이 무방비로 노출된다고 우려한다고 전해지나, 집중투표제 도입 시 일반 주주의 추천 이사가 이사회에 진입해 지배주주의 전횡 제어 장치가 될 것이라는 평가도 존재한다.

°HELP ME 법률사무소, “2차 상법 개정안 법사위 통과, 어떤 내용일까? (집중투표제, 감사위원 분리선출 확대), 2025.08.04.